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证券代码：605228       证券简称：神通科技         公告编号：2022-082              神通科技集团股份有限公司   关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象              授予预留限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：     限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 22 日     限制性股票预留授予数量：45.00 万股     限制性股票预留授予价格：4.62 元/股  神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）于 2022 年 12月 22 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》               （以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 22 日为预留授予日。现将有关事项说明如下：  一、限制性股票授予情况  （一）已履行的决策程序和信息披露情况于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                                《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                                《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。会第十次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售                 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票及调整回购价格的议案》、                 《关于向 2021 年限制性股票激励计划激预留部分限制性股票授予价格的议案》、励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》                 （以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 （三）权益授予的具体情况  （1）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排  由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，因此预留限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。  本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排             解除限售时间             解除限售比例           自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起第一个解除限售期   至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易     50%           日止           自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起第二个解除限售期   至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易     50%           日止  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  （3）限制性股票的解除限售条件  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。  由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，因此预留限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：  解除限售期    考核年度     净利润目标值（Am）   营业收入目标值（Bm）第一个解除限售期     2023     9,600万元       15.86亿元第二个解除限售期     2024     10,900万元      17.93亿元  注：1、     “营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。    考核指标           业绩完成比例                     公司层面解除限售比例                    A≧100%                       X1=100%各年度实际净利润相对         95%≤A＜100%                    X1=95% 于目标值Am的比例    （A）            90%≤A＜95%                     X1=90%                        A＜90%                         X1=0                    B≧100%                       X2=100%各年度实际营业收入相         95%≤B＜100%                    X2=95%对于目标值Bm的比例    （B）            90%≤B＜95%                     X2=90%                        B＜90%                         X2=0确定公司层面解除限售                                     X取X1和X2的孰高值 比例（X）的规则  若各解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例： 个人层面上一年度              优秀                    良好         合格            不合格   考核结果  个人层面系数                100%                   80%           0%  激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。                                               占预留授予限                                获授的限制性股                      占授予时总股    姓名             职务                          制性股票总数                                票数量（万股）                       本的比例                                                的比例 核心管理人员、核心技术（业务）人员       （共 40 人）      合计（共 40 人）                      45.00          100%         0.11%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。  （2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。符合上市条件的要求。  二、监事会意见  监事会对公司《激励计划》确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：                              （以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  综上所述，公司监事会认为，本激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 22 日为预留授予日，以 4.62 元/股向符合授予条件的 40 名激励对象授予 45.00 万股限制性股票。  三、独立董事意见  经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，独立董事认为：划预留限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 22 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。的《激励计划》中规定的激励对象相符，均具备《公司法》                         《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且已满足《激励计划》规定的授予条件。或安排。机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综上所述，全体独立董事认为本激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 22 日为预留授予日，以 4.62 元/股向符合授予条件的 40 名激励对象授予 45.00 万股限制性股票。  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明  本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。  五、权益授予后对公司财务状况的影响  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2022 年算，对各期会计成本的影响如下表所示：   需摊销的总费用            2023 年          2024 年     （万元）             （万元）            （万元）  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排  本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。  七、法律意见书结论性意见  国浩律师（杭州）事务所认为：  （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票、调整股权激励计划等事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；  （二）神通科技本次激励计划预留部分股票授予日、授予对象和授予数量的确定，以及授予价格调整，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；授予条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；  （三）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。  八、独立财务顾问的结论性意见  独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、调整预留授予价格及预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益，在回购完成后，公司尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。本次调整预留授予价格及预留授予相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》                        《证券法》                            《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。  特此公告。                       神通科技集团股份有限公司董事会

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